Conditions générales de vente ZORGI sa

Article 1 : Généralités

Sauf stipulation contraire écrite de ZORGI, seules les présentes Conditions Générales régissent les relations d’affaires entre les Parties, et excluent l’application de tout autre disposition, réserve, limitation ou accord émanant du Client.

Dans l’hypothèse où une convention, une offre ou tout autre document contractuel distinct (ci-après conjointement la « Convention ») a été conclu entre ZORGI et le Client, les dispositions expresses et particulières de cette Convention prévaudront sur les présentes conditions générales dans la mesure où il existerait une contradiction. En cas de divergence entre les présentes conditions générales et la Convention, seules les dispositions de la Convention s’appliqueront en ce qui concerne l’objet concerné. Les autres dispositions des présentes conditions générales demeurent intégralement applicables.

Aucune dérogation aux Conditions Générales ne confère au Client un droit pour des offres ou contrats futurs.

Lorsque ZORGI agit en qualité de sous-traitant ou de sous-traitant de second rang des données à caractère personnel, ZORGI ne traitera celles-ci que sur instructions documentées du Client.

Le Client reconnaît que la Convention, la documentation relative aux produits, ainsi que l’utilisation et la configuration par le Client des fonctionnalités des produits constituent les instructions documentées complètes du Client à ZORGI concernant le traitement des données à caractère personnel.

Article 2 : Offres

Sauf stipulation contraire écrite de ZORGI dans l’offre en question, toute offre reste valable pendant soixante (60) jours calendrier sous réserve de modification de prix par les fournisseurs externes tel que mentionné ci-dessous. La Convention entre en vigueur à la signature de cette offre par le Client.

Article 3 : Prix, factures et paiements

3.1 Généralités

Tous les prix (déplacements inclus) seront indexés annuellement, en janvier, suivant la formule suivante :

P_n = P_v x (100% x S_n/S_v) dont:

P_n = nouveau prix ;
P_v = ancien prix ;
S = le salaire horaire de référence majoré des cotisations sociales applicables dans le secteur concerné de ZORGI ;
S_v = S de septembre de l’année avant la date de la précédente modification de prix, comme publié par Agoria Digital;
S_n= S de septembre de l’année avant la date de l’actuelle modification de prix, comme publié par Agoria Digital. (« Agoria Digital »-index – salaires de référence – moyenne nationale (+10 travailleurs)

Pour éviter toute situation ambiguë, les prestations réparties sur plusieurs années civiles seront indexées pour ce qui concerne les prestations réalisées au cours de l’année civile en question.

Les prix spécifiques pour des prestations externes et les prix des logiciels tiers pourront être modifiés en fonction des modifications de prix effectuées par les fournisseurs concernés. Les prix pourront également être revus en fonction d’une extension et/ou d’une adaptation des services.

3.2 Définitions

Les Prestations facturables représentent toutes les prestations qui ne sont pas couvertes explicitement par les Redevances de maintenance et de support, telles que stipulées dans le contrat de maintenance et de support. Par exemple, l’implémentation, la consultance, les services de conseils (liste non exhaustive). En cas de doute ou d’ambiguïté, la prestation est considérée comme n’étant pas incluse dans la Redevance de maintenance et de support, mais bien comme prestation facturable.
Les Formations de groupe sont toutes les formations accessibles à un groupe particulier de Clients. Toute autre formation est considérée comme une prestation facturable.
Les Redevances d’utilisation (ou Redevances de licence) sont toutes les rémunérations relatives à l’utilisation du logiciel telle que convenu dans le contrat de licence. Les prestations facturables ne sont pas comprises dans les Redevances d’utilisation.
Les Redevances de maintenance sont toutes les rémunérations relatives aux services mentionnés explicitement dans le contrat de maintenance et de support.
Les Redevances SaaS sont toutes les rémunérations relatives à l’utilisation du logiciel (propre et tiers) et les services comme convenu dans la convention SaaS.
Le Logiciel tiers (3rd party software) représente tout logiciel dont le droit de propriété intellectuelle n’appartient pas à ZORGI.
Le Logiciel propre représente tout logiciel dont le droit de propriété intellectuelle appartient à ZORGI.
SaaS est ‘Software-as-a-Service’.
Lits sont tous les lits agréés d’une institution conformément aux décrets, ordonnances ou lois fédérales applicables.
Le RGPD est le règlement (UE) 2016/679 du Parlement européen et du Conseil du 27 avril 2016 relatif à la protection des personnes physiques à l’égard du traitement des données à caractère personnel et à la libre circulation de ces données, et abrogeant la directive 95/46/CE, avec ses amendements et les textes européens d’application.
La Législation en matière de protection des données est le règlement général sur la protection des données (UE 2016/679) et d’autres règlements européens contenant des dispositions relatives à la protection des données et de la vie privée, ainsi que la législation nationale applicable en matière de protection des données et de la vie privée dans les États membres, avec ses amendements et ses actes d’exécution, y compris les codes de conduite approuvés applicables à l’industrie dans la mesure où ces codes de conduite ont été communiqués par le Client à ZORGI au préalable.
Le Client est l’hôpital, l’établissement ou l’organisation avec lequel ZORGI a conclu une Convention pour la fourniture de produits et/ou de services.

3.3 Prestations facturables

Les taux de Prestations facturables sont déterminés par rôle. L’attribution d’une personne à un rôle se fait en fonction de la nature des prestations dans le cadre du projet et du profil de la personne ; celle-ci peut varier selon le projet.

Pour les permanences, des taux spécifiques s’appliquent aux prestations de veille et d’intervention. Les taux d’intervention s’appliquent également aux heures supplémentaires préalablement approuvées par le Client pour les prestations effectuées le week-end, la nuit ou en soirée. Les heures supplémentaires sont toutes les heures prestées en dehors des heures de travail habituelles, comme précisé ci-dessous.

Ces taux sont les suivants:

Application	Forfait de permanence / personne / période (= max. 14 heures)	Surplus au tarif journalier normal du rôle°
Lundi (00:00-08:00h; 17:30-23:59h) Mardi (00:00-08:00h; 17:30-23:59h) Mercredi (00:00-08:00h; 17:30-23:59h) Jeudi (00:00-08:00h; 17:30-23:59h) Vendredi (00:00-08:00h; 17:30-23:59h)	290 EUR	+50%
Samedi (00:00-23:59h)	362 EUR	+75%
Dimanche et jour férié* (00:00-23:59h)	506 EUR	+100%

* jours fériés légaux belges

° D’application au temps presté pour des interventions ou heures supplémentaires validées par le Client

Les prestations seront facturées en principe mensuellement sauf s’il s’agit d’un projet à Prix Fixe ou pour des cas particuliers. Les projets à Prix Fixe sont facturés par tranche en fonction de la réalisation des étapes clés pertinentes pour la facturation.

En cas d’annulation de prestations convenues par le Client, un montant de:

0% sera facturé si la prestation est annulée plus de trois (3) semaines avant la date de début prévue ;
50% sera facturé si la prestation est annulée moins de trois (3) semaines mais plus d’une (1) semaine avant la date de début prévue ;
100% sera facturé si la prestation est annulée moins d’une (1) semaine avant la date de début prévue.

3.4 Formations de groupe

Le prix des Formations de groupe est fixé par jour et varie en fonction du type de formation. Si le nombre d’inscriptions à une formation est inférieur à cinq (5), ZORGI se réserve le droit d’annuler la formation sans qu’aucune forme de dommage ou autre compensation ne puisse être exigée. La formation sera facturée au moment de l’inscription. Le paiement vaut inscription. Le règlement du prix doit être effectué au plus tard deux (2) semaines avant le début de la formation. Si la Formation de groupe a déjà été payée et que le Client annule la formation, une somme de:

100 % du montant facturé sera remboursé en cas d’annulation au plus tard quatre (4) semaines avant le début de la formation.
50 % du montant facturé sera remboursé en cas d’annulation au plus tard deux (2) semaines avant le début de la formation.
0% du montant facturé sera remboursé en cas d’annulation dans les deux (2) semaines avant le début de la formation.

En cas d’annulation par ZORGI, le montant payé par le Client lui sera remboursé dans son intégralité.

3.5 Redevances d’utilisation du logiciel propre

Les Redevances d’utilisation du logiciel propre ne comprennent pas de redevances d’utilisation du logiciel tiers. La redevance de maintenance est définie en fonction des paramètres définis dans la Convention. Les redevances d’utilisation sont facturées au moment de la livraison du logiciel ou, en cas de procédure de mise en œuvre, suivant trois (3) étapes clés :

30% au moment de la commande.
50% au moment du début de la mise en œuvre.
20% au moment du go-live dans le cadre de la mise en œuvre ; go-live = la mise en service totale ou partielle du Logiciel dans le cadre de l’activité productive du Client.

3.6 Redevances d’utilisation du logiciel tiers

La Redevance de logiciel tiers est calculée séparément. La base de la redevance varie entre les différents logiciels selon la base de prix des fournisseurs concernés. Les redevances d’utilisation sont facturées au moment de la livraison du logiciel, sauf convention contraire expresse.

3.7 Redevances de maintenance

Comme les redevances d’utilisation, les Redevances de maintenance du logiciel propre et du logiciel tiers sont calculées séparément. Les redevances de maintenance se composent d’un pourcentage annuel de la redevance d’utilisation indexé et sont dues aussi longtemps que le logiciel est utilisé. Les redevances de maintenance sont facturées chaque année en janvier. La première année, les redevances de maintenance sont dues de manière proportionnelle à partir du moment où le logiciel est (provisoirement) accepté. Conformément à l’article 11, l’interruption de l’utilisation du logiciel devra être communiquée par lettre recommandée au moins six (6) mois d’avance. Le cas échéant, les redevances de maintenance sont encore dues pour une période de six (6) mois.

3.8 Redevances SAAS

Contrairement aux articles 3.5, 3.6 et 3.7, la redevance SaaS est une rémunération pour l’utilisation du logiciel propre et tiers ainsi que pour la maintenance, y compris les upgrades et releases. Les redevances SaaS sont calculées en fonction du nombre de Lits. La redevance de maintenance est définie en fonction des paramètres définis dans la Convention. Si la redevance SaaS est calculée en fonction du nombre de Lits, une nouvelle redevance SaaS sera facturée en fonction du surplus de nombre de Lits si ce surplus s’élève à un minimum de vingt (20) Lits par rapport au nombre total de Lits déjà sous convention. Si le nombre de Lits diminue de minimum vingt (20) Lits, la redevance SaaS sera diminuée en conséquence à la demande du Client.

Pour des implémentations, 30% (1/12^ième) de la redevance SaaS annuelle sera due à partir de la phase de réalisation. A partir du go-live dans le cadre de l’implémentation, la redevance SaaS sera facturée trimestriellement au cours du premier mois du trimestre concerné ; les redevances SaaS seront dues de manière proportionnelle pour le trimestre du go-live.

Conformément à l’article 11, l’interruption de l’utilisation du Logiciel devra être communiquée par lettre recommandée au moins six (6) mois d’avance. Le cas échéant, les Redevances SaaS sont encore dues pendant ce délai de préavis.

3.9 Retards de paiements

Tout paiement doit être effectué dans les trente (30) jours calendrier à partir de la date de la facture concernée. En cas de non-paiement à l’échéance, une indemnisation sera due de plein droit et sans mise en demeure préalable, correspondant à huit pour cent (8%) du montant dû ainsi qu’un intérêt annuel correspondant à huit pour cent (8%) du montant dû. La partie non contestée d’une facture reste toujours exigible.

3.10 Plaintes concernant les factures

Chaque plainte concernant une facture doit être communiquée par lettre recommandée dans les quinze (15) jours ouvrables après la date d’envoi de la facture, sous peine d’irrecevabilité. Le cachet de la poste fait foi pour la date d’envoi.

3.11 Suspension de paiement ou suspension de l’exécution d’une prestation

3.11.1 Le Client ne peut suspendre le paiement que s’il démontre que ZORGI n’a pas rempli une obligation contractuelle pour autant qu’il en ait averti ZORGI au préalable par lettre recommandée. En tout cas, le montant du paiement suspendu se limite à cette partie du service ou du bien qui concerne le non-respect prétendu de l’obligation contractuelle. Une suspension de paiement par le Client n’est possible que si (la partie) du bien ou du service est identifiable séparément sur une facture et/ou un état de prestations. Un tel état de prestation est disponible chez ZORGI sur simple demande écrite.

3.11.2 ZORGI se réserve le droit de suspendre en partie ou en totalité l’exécution de la Conventionsi et aussi longtemps que le Client est en situation de non-paiement, sans raison, des redevances dues en vertu du présent article.

3.12 Communication du nombre de Lits

Le Client s’engage à communiquer à ZORGI toute modification du nombre de Lits endéans le mois après cette modification. En cas de publication du nombre de Lits des Clients par le gouvernement fédéral, régional ou communautaire, ZORGI se réserve le droit d’appliquer le nombre de Lits publiés pour déterminer l(es)(a) redevance(s) due(s) si ce nombre est supérieur au nombre de Lits communiqués par le Client.

Cette obligation de communication s’applique à chaque fait ou acte juridique qui a une influence sur le nombre de Lits, comme par exemple mais non limité, tous les cas de fusions, scissions, opérations qui s’y assimilent et apport d’une branche d’activité ou d’une généralité.

Article 4 : Logiciel et droits de propriété intellectuelle et autres droits de propriété

4.1 ZORGI mettra le Logiciel à disposition du Client et le mettra en œuvre comme convenu.

4.2 ZORGI accorde au Client un droit d’utilisation de ce Logiciel non-exclusif et limité à la durée de la convention.

4.3 Sauf accord contraire exprès, aucun droit de propriété intellectuelle, industrielle ou autre relatif au Logiciel n’est transféré au Client.

4.4 Le Client s’abstiendra de réclamer ou de revendiquer quelque droit intellectuel, industriel ou autre relatif au Logiciel fourni par ZORGI ou de demander un brevet ou quelque protection similaire relative au Logiciel dans le cadre de quelque système de droit.

4.5 Le Client peut utiliser le Logiciel uniquement dans le cadre de son droit d’utilisation accordé et seulement pour les besoins de son activité habituelle. Sauf accord exprès préalable et écrit de ZORGI, le Client ne peut en aucun cas copier le Logiciel et la documentation associée, sauf comme copie de réserve.

4.6 Il est interdit au Client de reconstituer ou de modifier, directement ou indirectement, le code source du Logiciel, de décompiler, désassembler, traduire, adapter ou d’apporter quelque modification au Logiciel, de le joindre à tout autre logiciel, sauf accord exprès préalable et écrit de ZORGI. Le Client veille à ce que toute personne qui utilise le Logiciel ou qui y a accès, soit tenue par cette obligation. Sans préjudice des dispositions ci-dessus, les Parties conviennent expressément que le Client a le droit de modifier ou d’adapter le Logiciel sans accord exprès de ZORGI seul pour autant que et dans la mesure où ceci fait partie de l’application des facultés intrinsèques d’adaptation, de paramétrisation et d’extension du Logiciel.

4.7 Le Client ne peut pas vendre, céder, concéder, aliéner, mettre en gage, communiquer, prêter ou sous-licencier, le Logiciel et le droit d’utilisation à des Tiers, sauf accord exprès préalable et écrit de ZORGI.

Article 5 : Garanties et responsabilités

5.1 Toute obligation dans le chef de ZORGI a le caractère d’une obligation de moyen, sauf dérogation expresse et écrite ou sauf si par la nature de l’obligation il ne peut s’agir que d’une obligation de résultat. ZORGI exécutera ses obligations de moyen suivant les normes habituelles d’usage professionnel dans le secteur.

5.2 ZORGI offre des garanties en ce qui concerne le logiciel, le matériel ou d’autres biens, matériaux ou services ou dans le contenu du Logiciel (ou chaque partie de ceux-ci) livrés par des Tiers uniquement dans la mesure où ces Tiers offrent les mêmes garanties à ZORGI. Dès lors, ZORGI ne peut être tenue responsable pour des erreurs ou manquements dans le logiciel, le matériel, les matériaux ou services ou dans le contenu du Logiciel (ou dans chaque partie de ceux-ci) livrés par des Tiers si le Tiers concerné n’en assume aucune responsabilité.

5.3 Le Client utilisera le Logiciel toujours conformément aux prescriptions et instructions de ZORGI et prendra toutes les mesures pour assurer l’intégrité et la sécurité du Logiciel, les autres biens ou matériaux relatifs au Logiciel. ZORGI ne peut dès lors pas être tenue responsable des dommages découlant d’une utilisation fautive du Logiciel.

5.4 Le Client s’engage à prendre les mesures nécessaires relatives au Logiciel pour assurer la conservation et la sécurité de ses données. Le Client est responsable pour la légalité, l’exhaustivité, l’exactitude et la régularité de l’information et des données qu’il met à disposition de ZORGI dans la cadre de cette convention.

5.5 Le montant total des dommages à payer par ZORGI en cas d’erreur ou négligence lui étant attribuable est limité au montant maximum des Redevances de licence par cas dommageable par année ou, en l’absence de Redevances de licence, à la moitié du montant des prestations facturables par cas dommageable par année ou, en l’absence de Redevances de licence et de prestations facturables, au montant de la redevance de maintenance annuelle. Si les prestations facturables découlant de l’offre ou de la Convention sont réparties sur plusieurs années, seuls sont pris en compte les montants relatifs à l’année pendant laquelle l’application du présent article est invoquée. ZORGI ne pourra en aucun cas être tenue responsable (i) des dommages indirects, y compris tout préjudice financier ou commercial, la perte de clients, un manque à gagner, la perte d’économies anticipées, toute mésentente commerciale de quelque nature qu’elle soit, l’augmentation de coûts et d’autres frais généraux, la perte de bénéfices, toute atteinte à la réputation, tout report ou perturbation du planning de projets ou d’activités du Client, toute perte de données, de base de données ou de programmes informatiques ; (ii) en cas de collaboration insuffisante de la part du Client dans le cadre de l’exécution de la Convention, et (iii) en cas de non-respect de l’article 4.6 .

Le Client garantit que le contenu, les informations et les éléments de travail, quels qu’ils soient et qui lui ont été fournis par ZORGI dans le cadre de l’exécution de la Convention, sont utilisables de manière licite et ne constituent pas une atteinte aux droits de tiers.

Le Client s’assure en particulier de recevoir de la part des détenteurs des droits de propriété intellectuelle les droits, licences et permis nécessaires.

5.6 ZORGI ne peut être tenue responsable des retards dans l’exécution ou de la non-exécution de ses engagement causés par des évènements imprévisibles ou inévitables en dehors de son contrôle (force majeure), comme par exemple mais non limité, à la suite de grèves, lock-outs, calamités naturelles, interruptions de travail, décisions gouvernementales, livraisons tardives ou retards entièrement ou partiellement causés par le Client même, ses sous-traitants, agents, employés ou fournisseurs.

5.7 Chaque Partie a l’obligation de limiter les dommages en prenant toute mesure appropriée et raisonnable afin de minimiser la portée du dommage.

Article 6 : Délais

ZORGI tiendra compte des délais stipulés dans la Conventionpour la livraison de matériel ou la prestation de services, et les respectera dans la mesure du possible.

Les délais sont mentionnés à titre indicatif.

Article 7 : Réception des Services et du Logiciel

Sans préjudice des stipulations spécifiques différentes relatives à la réception, la validation ou la réception du Logiciel et/ou des Services sera présumée être acquise de plein droit par le défaut de protestation de la facture relative aux Services dans le chef du Client dans les quinze (15) jours suivant la date de la facture ou si après un délai de quinze (15) jours suivant une demande écrite de ZORGI en vue de la réception du Logiciel et/ou des Services, aucun rapport ou procès-verbal de refus de réception n’est signifié à ZORGI par le Client.

Article 8 : Protection des données à caractère personnel

Généralités relatives au traitement de données à caractère personnel

8.1 Si et dans la mesure où des données à caractère personnel provenant du Client sont traitées par ZORGI dans le cadre de cette convention, ZORGI s’engage à :

Traiter les données à caractère personnel uniquement sur instruction écrite du Client et conformément à ses instructions, sauf conformément à une obligation légale contraire que ZORGI doit respecter ;
Informer immédiatement le Client si une instruction n’est pas claire ou constitue une violation du RGPD ou d’autres dispositions applicables en matière de protection des données ;
Prendre les mesures organisationnelles et techniques appropriées qui sont nécessaires afin de protéger et de sécuriser de manière optimale les données à caractère personnel contre une destruction fortuite ou non autorisée, contre une perte fortuite, contre une modification des données, contre l’accès à celles-ci, et contre tout autre traitement des données à caractère personnel non autorisé en prenant compte l’état de la technique, la nature des données à protéger et les risques potentiels ;
Aider le Client à répondre aux demandes d’exercice des droits des personnes concernées ;
Aider le Client à garantir le respect des obligations en matière de sécurité, notification des violations et analyses d’impact ;
Supprimer ou restituer toutes les données au terme de la prestation, sauf obligation légale de conservation ;
Mettre à disposition du Client toutes les informations nécessaires pour démontrer le respect des obligations et permettre des audits.

Traitement conforme à la réglementation et aux instructions écrites du Client

8.2 Lorsqu’ils traitent des données à caractère personnel, le Client et ZORGI agissent conformément à la Législation en matière de protection des données.

8.3 ZORGI traite les données à caractère personnel uniquement sur la base des instructions écrites du Client, déterminées unilatéralement par le Client dans la Convention. Si les instructions écrites ne sont pas claires, ZORGI en informe le Client par écrit, après quoi les instructions sont clarifiées d’un commun accord.

8.4 Sauf disposition contraire dans le présent addendum, ZORGI ne traitera pas les données à caractère personnel à ses propres fins ou à celles de tiers, ni ne fournira les données à caractère personnel à des tiers, ni ne transférera les données à caractère personnel vers un pays situé en dehors de l’Union européenne sans avoir reçu une instruction écrite à cet effet de la part du Client. Un traitement conforme aux instructions du Client peut également signifier que le traitement doit être (immédiatement) interrompu.

8.5 Si des réglementations européennes ou nationales obligent ZORGI à effectuer un certain traitement, ZORGI notifie au Client, avant le traitement, cette exigence légale, à moins que ces réglementations n’interdisent une telle notification pour des motifs impérieux d’intérêt général.

8.6 Le Client donne des instructions à ZORGI conformément à la Législation en matière de protection des données, et veille à ce que toutes les données à caractère personnel confiées à ZORGI aient été obtenues légalement et puissent être traitées dans le cadre de la Convention.

Mesures techniques et organisationnelles appropriées

8.7 Le Client et ZORGI prennent les mesures techniques et organisationnelles appropriées pour garantir un niveau de sécurité adapté aux risques.

8.8 Les mesures tiennent compte de l’état de la technique, des coûts de mise en œuvre, ainsi que de la nature, de la portée, du contexte et des finalités du traitement et des risques pour les droits et libertés des personnes, qui varient en probabilité et en gravité.

Les mesures comprennent, le cas échéant, les éléments suivants :

Pseudonymisation et chiffrement des données personnelles ;
La capacité à assurer, en permanence, la confidentialité, l’intégrité, la disponibilité et la résilience des systèmes et des services de traitement ;
La capacité à rétablir la disponibilité des données à caractère personnel et l’accès à celles-ci en temps utile en cas d’incident physique ou technique ;
Une procédure permettant de tester, d’apprécier et d’évaluer périodiquement l’efficacité des mesures techniques et organisationnelles destinées à sécuriser le traitement.

8.9 L’évaluation du niveau de sécurité approprié tient compte en particulier des risques liés au traitement, notamment ceux résultant de la destruction, de la perte, de l’altération, de la divulgation non autorisée de données à caractère personnel transmises, conservées ou traitées d’une autre manière, ou de l’accès non autorisé à de telles données, que ce soit de manière accidentelle ou illicite.

8.10 Afin d’assurer un niveau de sécurité adéquat, ZORGI se conformera aux normes des codes de conduite et des mécanismes de certification approuvés qui s’appliquent dans le secteur, dans la mesure où ces codes de conduite et mécanismes de certification ont été communiqués à ZORGI au préalable par le Client. Il en joindra la preuve à la demande du Client.

Traitement par un sous-traitant de second rang ou un employé

8.11 ZORGI veille à ce que ses représentants, agents, sous-traitants et employés respectent les dispositions du présent addendum.

Par extension, ZORGI garantit que :

Les personnes autorisées à traiter les données à caractère personnel se sont engagées à respecter la confidentialité ou sont liées par une obligation légale appropriée de confidentialité ;
Des mesures ont été prises pour garantir que toute personne physique agissant sous son autorité et ayant accès aux données à caractère personnel ne les traite que sur instruction du Client, à moins qu’elle ne soit obligée de les traiter en vertu de réglementations européennes ou nationales.

8.12 ZORGI n’engagera aucun autre Sous-traitant (« Sous-traitant de second rang ») sans l’accord du Client, qui octroie à ZORGI une autorisation générale de recrutement des sous-traitants de second rang.

8.13 Le Client a connaissance des sous-traitants de second rang qui sont actifs ou qui existaient déjà avant la signature de la Convention, pour lesquels il donne son accord.

8.14 Dès lors, ZORGI s’engage à informer le Client dans un délai raisonnable avant tout changement prévu concernant l’ajout ou le remplacement d’un sous-traitant de second rang, afin de permettre au Client d’émettre des objections éventuelles.

8.15 Si le Client exprime une objection (fondée sur des motifs raisonnables) à l’égard du nouveau sous-traitant proposé dans les 14 jours suivant la réception de la notification de la part de ZORGI, ce dernier ne transfère aucune donnée à caractère personnel du Client au sous-traitant proposé, sauf avec le consentement préalable écrit et exprès du Client.

8.16 ZORGI décrit tous les détails du (des) traitement(s) pris en charge par le(s) sous-traitant(s) de second rang.

8.17 ZORGI impose par acte juridique contraignant à tout sous-traitant de second rang les mêmes obligations que celles prévues dans lae présente convention, notamment en matière de sécurité, confidentialité et respect des droits des personnes concernées.

8.18 Si le sous-traitant de second rang ne remplit pas ses obligations en matière de protection des données, ZORGI reste entièrement responsable vis-à-vis du Client de l’exécution des obligations du sous-traitant de second rang.

8.19 Les personnes physiques (employés et externes) qui traitent des données à caractère personnel sous l’autorité directe du fournisseur ne sont pas des sous-traitants de second rang.

Assistance du Client relative à ses obligations en matière de protection des données à caractère personnel

8.20 Compte tenu de la nature du traitement et des informations dont il dispose, ZORGI s’engage à fournir une assistance au Client dans le cadre de la responsabilité de celui-ci de respecter les obligations suivantes en matière de protection des données :

Prendre les mesures techniques et organisationnelles appropriées pour garantir un niveau de sécurité adapté aux risques ;
Notifier une violation de données à caractère personnel à l’autorité de contrôle ;
Communiquer une violation de données à caractère personnel à la personne concernée ;
Réaliser une analyse d’impact relative à la protection des données ;
Consulter préalablement l’autorité de contrôle si l’analyse d’impact relative à la protection des données montre que le traitement présenterait un risque élevé si le Client ne mettait pas en place des mesures pour atténuer ce risque.

8.21 Les services et obligations de base relatifs au RGPD pour les produits ZORGI seront fournis gratuitement par ZORGI et font partie de la licence et/ou du contratde maintenance. Des questions spécifiques ou des services supplémentaires concernant le RGPD sont possibles mais seront examinés et facturés au cas par cas.

8.22 En cas de violation de données à caractère personnel dans le cadre de leur traitement, ZORGI aidera le Client à assurer le respect des obligations découlant de la Législation en matière de protection des données et, en particulier, des articles 32 à 36 du RGPD en tenant compte de la nature du traitement et des informations dont ZORGI dispose. ZORGI notifie au Client toute violation de données à caractère personnel ou de suspicion de violation de données à caractère personnel (y compris dans les locaux d’un sous-traitant de second rang) dans les meilleurs délais après en avoir pris connaissance, en adressant un courrier électronique au DPO du Client. La notification doit être effectuée de telle manière que le Client puisse remplir en temps utile ses obligations légales en vertu de la législation en matière de protection des données.

8.23 ZORGI fournit également une assistance dans la recherche, l’atténuation et la réparation d’une violation liée à un traitement de données à caractère personnel. Ce faisant, il fournit, entre autres, une assistance en vue de documenter des mesures telles que la protection des données dès la conception et par défaut.

8.24 ZORGI notifie au Client, dans un délai de trois (3) jours ouvrables, toute plainte, allégation ou demande formulée (y compris si elle émane d’une autorité de contrôle) concernant le traitement des données à caractère personnel par ZORGI. ZORGI apportera toute la coopération et le soutien nécessaires que le Client peut raisonnablement attendre en ce qui concerne cette plainte, allégation ou demande, y compris en fournissant des informations complètes sur cette plainte, allégation ou demande ainsi qu’une copie des données personnelles relatives à la personne concernée en possession de ZORGI.

Assistance aux demandes des personnes concernées

8.25 Compte tenu de la nature du traitement, le ZORGI aide le Client, par des mesures techniques et organisationnelles appropriées, à s’acquitter de son obligation de répondre aux demandes d’exercice des droits de la personne concernée, comme le prévoit la Législation en matière de protection des données.

Cela implique, entre autres, que :

ZORGI fournisse toutes les données à caractère personnel demandées par le Client, dans le délai (raisonnable) demandé par le Client, y compris, dans tous les cas, tous les détails et copies de la plainte, de la communication ou de la demande et toutes les données à caractère personnel en sa possession concernant une personne concernée ;
ZORGI mette en œuvre des mesures techniques et organisationnelles permettant au Client de répondre efficacement et en temps utile aux plaintes, communications ou demandes pertinentes.

8.26 Les services et obligations de base relatifs au RGPD pour les produits ZORGI seront fournis gratuitement par ZORGI et font partie de la licence et/ou du contrat de maintenance. Des questions spécifiques ou des services supplémentaires concernant le RGPD sont possibles mais seront examinés et facturés au cas par cas.

8.27 ZORGI s’engage à informer sans délai le Client s’il reçoit d’une personne concernée (ou d’un tiers agissant pour le compte d’une personne concernée) l’une des demandes suivantes :

Une demande d’accès aux données personnelles traitées concernant la personne concernée ;
Une demande de rectification de données personnelles incorrectes ;
Une demande d’effacement des données à caractère personnel ;
Une demande de limitation du traitement des données à caractère personnel ;
Une demande d’obtention d’une copie portable des données à caractère personnel ou de transfert d’une copie à un tiers ;
Une objection à tout traitement de données à caractère personnel ; ou
Toute autre demande, plainte ou communication concernant les obligations du Client en vertu de la Législation en matière de protection des données, en ce compris le RGPD.

8.28 ZORGI ne répond pas lui-même aux demandes des et aux requêtes des personnes concernées, sous réserve d’accords écrits contraires entre le Client et ZORGI.

Transferts vers un pays hors de l’Espace économique européen

8.29 Si des données à caractère personnel sont transférées vers un pays ou une organisation hors de l’Espace économique européen, ZORGI respectera les garanties prévues au chapitre 5 du RGPD et mettra en place des garanties appropriées.

Pour chaque transfert en dehors de l’Espace économique européen, ZORGI informera le Client :

des parties concernées (importateur/exportateur)
Le pays de transfert
L’instrument de transfert
L’analyse et sa propre évaluation concernant les mesures supplémentaires qui doivent être prises pour effectuer le transfert (Transfer Impact Assessment (TIA).

8.30 Lorsque ZORGI traitera ou fera traiter des données à caractère personnel en dehors de l’Espace économique européen, ZORGI fournira les informations nécessaires permettant au Client d’effectuer une analyse et une évaluation des mesures supplémentaires à prendre pour effectuer le transfert (Transfer Impact Assessment (TIA)).

8.31 Si le Client estime que l’instrument de transfert concret prévu aux articles 45 à 49 du RGPD n’est pas efficace et que les mesures supplémentaires prises pour garantir le niveau de protection des données tel que défini dans le RGPD sont insuffisantes, ZORGI n’est pas autorisé à transférer les données à caractère personnel en dehors de l’Espace économique européen, sauf si le Client a donné son accord écrit préalable à cet effet.

8.32 Les présents articles concernent également les transferts éventuels effectués par les sous-traitants auxquels ZORGI fait appel pour le traitement des données à caractère personnel pour le compte du Client.

Droit de contrôle par le Client

Voir l’article 13 des conditions générales.

Responsabilité

8.39 Les Parties sont chacune responsables de leurs propres actes. La responsabilité réglementée dans cet article concerne exclusivement la responsabilité résultant d’une violation de la Législation en matière de protection des données et de ces conditions générales.

8.40 Chaque partie indemnise et garantit l’autre partie contre toutes les réclamations, actions et revendications des personnes concernées et de tous les dommages et pertes qui en découlent directement ou indirectement pour l’autre Partie lorsqu’ils résultent d’un traitement des données à caractère personnel de la personne concernée dans le cadre duquel une Partie n’a pas respecté ses obligations en vertu de la Législation sur la protection des données ou lorsqu’il y a eu violation des dispositions des présentes conditions générales.

8.41 Les Parties veillent à ce que leur responsabilité soit couverte de manière adéquate.

8.42 Le Client est conscient et accepte que ZORGI ne reconnaisse aucune responsabilité ou ne donne aucune garantie expresse ou implicite en ce qui concerne le respect par le Client de ses obligations en vertu du RGPD. ZORGI n’est pas responsable, sauf en cas de négligence grave ou de faute intentionnelle, des dommages (contractuels, délictuels ou autres) subis par le Client ou d’autres parties, y compris les personnes concernées, en raison du non-respect par le Client de ses obligations au titre du RGPD.

Description des activités de traitement de données à caractère personnel réalisées par ZORGI

8.43 Dans le cadre de la Convention, ZORGI réalise, sans s’y limiter, les activités suivantes :

Le développement de logiciels et les services de maintenance corrective y afférents ;
L’installation et la configuration de logiciels dans tout environnement (production, acceptation, test, … ) du Client ;
L’exploitation de logiciels dans l’infrastructure du Client (On Premise) ou dans le cloud (si applicable) ;
La gestion des échanges de données (internes et externes) ;
L’intégration avec d’autres produits ZORGI ou des tiers ;
Le support fonctionnel aux utilisateurs des logiciels ;
Le support technique des logiciels ;
Des activités opérationnelles demandées par le Client.

8.44 Les catégories de données traitées sont notamment les suivantes :

Les données d’identification ;
Les données de contact (coordonnées) ;
Les informations socio‑administratives ;
Les données financières ;
Les informations de facturation ;
Les données médicales (dossiers, résultats, traitements, …) ;
Les données d’usage des services ZORGI (logs, métriques, …).

8.45 Les personnes concernées sont les suivantes :

Les patients du Client ;
Les personnes de confiance des patients ;
Les représentants des patients ;
Les personnes de contact des patients ;
Les prestataires de soins intervenant auprès de ces patients ;
Le personnel, en ce compris les employés internes et ceux des sous‑traitants (prestataires et fournisseurs) impliqués dans la chaîne de traitement.

8.46 Les activités de traitement réalisées par ZORGI sont notamment les suivantes :

La consultation des données par les équipes techniques pour l’assistance, la surveillance à distance et le rapportage ;
L’hébergement sécurisé des données dans le cloud, incluant les sauvegardes, les services de fichiers, les annuaires et la messagerie ;
La transmission des données entre les différentes applications via les réseaux LAN/WAN, les interconnexions de centres de données, l’équilibrage de charge et les services VoIP ;
La mise à jour ou modification des données, tant manuelle qu’automatisée, notamment à travers des flux de tâches planifiées ;
Les tests de logiciels qui utilisent des bases de données contenant des données non anonymisées dans des environnements de test distincts de la production.

8.47 Les données à caractère personnel sont conservées de façon sécurisée conformément aux instructions de conservation de données du Client ou pendant la période strictement nécessaire à l’exécution des instructions du Client. Ensuite, elles sont supprimées ou anonymisées selon les principes de limitation de conservation.

Fin de la Convention

8.48 Si un Partie ne remplit pas correctement les obligations découlant du présent article 8 des Conditions Générales relatif à la protection des données à caractère personnel et ne prend pas les mesures appropriées dans un délai maximum de deux mois, l’autre Partie peut – sans préjudice des autres motifs de résiliation prévus dans la Convention – résilier immédiatement la Convention après la période de deux mois susmentionnée et/ou interrompre la commande de traitement.

8.49 Le présent accord forme un tout avec la Convention et suit donc le sort de la Convention. Toutefois, en cas de résiliation de la Convention, les dispositions de ces conditions générales restent applicables dans la mesure nécessaire au règlement des obligations conformément à la Législation en matière de protection des données.

8.50 Sauf accord contraire entre les Parties, immédiatement après la résiliation ou l’expiration de la Convention, ou à l’expiration de la période de conservation, ZORGI doit – au choix du Client – renvoyer les données à caractère personnel au Client et/ou effacer complètement et irrévocablement les données à caractère personnel, et supprimer les copies existantes. Si le Client choisit d’effacer les données à caractère personnel, ZORGI doit, sur demande écrite du Client, démontrer que l’effacement a effectivement eu lieu.

8.51 ZORGI peut déroger ces conditions si la conservation des données à caractère personnel est requise par la législation européenne ou nationale.

8.52 Si le Client souhaite que les données soient livrées dans un format non standard, un coût supplémentaire réaliste peut être facturé, sous réserve de l’accord écrit préalable du Client.

Article 9 : Non sollicitation d’employés

9.1 A l’exception d’accord mutuel exprès, chaque Partie accepte de ne pas solliciter ou engager, quelle qu’en soit la manière, un employé ou un agent de l’autre Partie impliqué dans l’exécution de cette convention pendant la durée de la convention et pendant une période de douze (12) mois après la résiliation de celle-ci.

9.2 Si une Partie viole cette disposition, l’autre Partie aura immédiatement et de plein droit, à titre de dommage et intérêts, droit à une somme totale représentante le salaire brut que l’employé ou l’agent concerné a reçu dans les douze (12) mois avant son départ. Les Parties acceptent ce montant comme une estimation raisonnable du dommage subi par la Partie concernée.

Article 10 : Information confidentielle

10.1 Toute information dont la nature confidentielle peut raisonnablement être supposée et/ou toute information qui est désignée comme confidentielle par une Partie sera, indépendamment de la manière dont elle est fournie par une Partie à l’autre dans le cadre de cette convention et indépendamment du mode de transport, considérée comme information confidentielle (ci-après “Information Confidentielle”), sauf accord exprès dérogatoire et écrit entre les Parties.

10.2 Chaque Partie gardera l’Information Confidentielle strictement confidentielle, ne l’utilisera uniquement si et que dans la mesure où cette utilisation est nécessaire pour l’exécution de cette convention et ne la divulguera pas à des Tiers, sauf accord exprès préalable et écrit de l’autre Partie.

10.3 Chaque Partie ne divulguera l’Information Confidentielle uniquement aux employés, agents, sous-traitants impliqués dans l’exécution de cette Convention et soumis à une obligation de confidentialité similaire. Cette divulgation se limitera aux personnes qui doivent nécessairement connaître cette information.

10.4 L’Information Confidentielle peut être divulguée uniquement si et dans la mesure où cette divulgation est exigée au titre d’une base légale ou d’une décision d’une entité gouvernementale ou d’un tribunal. Le cas échéant, la Partie divulgatrice en informera immédiatement l’autre Partie par écrit.

10.5 Si un accès non autorisé à l’Information Confidentielle s’est produit, la Partie qui en prend connaissance avertira immédiatement l’autre Partie par téléphone, fax ou e-mail et, si par téléphone, suivi d’un avertissement écrit.

10.6 Chaque Partie retourne à l’autre Partie tous les originaux et copies d’Information Confidentielle dans les dix (10) jours ouvrables après la résiliation de la Convention.

Article 11 : Durée, suspension et résiliation

11.1 Cette convention est conclue pour une durée indéterminée.

11.2 Le Client et ZORGI ne peuvent renoncer à cette convention dans son entièreté ou uniquement en rapport avec un logiciel particulier, que moyennant le respect d’un préavis d’au moins six (6) mois, à compter du premier jour du mois suivant la date de réception de la lettre de résiliation et moyennant le paiement des indemnités prévues à l’article 3. Sans préjudice du droit de ZORGI à une indemnisation intégrale en cas de résiliation suite à un manquement contractuel du Client, ZORGI s’engage à offrir toute assistance au Client en cas de résiliation, quelle qu’en soit la raison, afin de faciliter et d’accélérer la reprise diligente des données gérées par le Logiciel par le Client ou un Tiers (indiqué par le Client).

11.3 Les articles 3.7, 9 et 10 ci-dessus resteront d’application après la résiliation de la Convention. La responsabilité de ZORGI se termine au moment même de la résiliation de la Convention. Le droit d’utilisation du Logiciel par le Client se termine au moment même de la résiliation de la Convention.

11.4 ZORGI se réserve le droit de suspendre, partiellement ou totalement, l’exécution de cette convention uniquement si et pour autant que le Client manque à effectuer sans raison les paiements dus suivant l’article 3. Sans préjudice de l’article 3.10, le Client ne peut suspendre, entièrement ou partiellement, le paiement d’une facture dû suivant l’article 3, uniquement dans le cas où cette facture concerne une partie du Logiciel qui n’a pas été reçue par le Client. Tel refus de réception doit toujours être motivé extensivement par écrit. La suspension du paiement est levée de plein droit dès que le Logiciel ou la partie concernée de celui-ci sera réceptionné.

Article 12 : Sécurité

12.1 Sans préjudice des obligations spécifiques prévues dans la Convention, ZORGI prendra toutes les mesures raisonnables pour garantir un niveau de sécurité adéquat lors de la fourniture des services.

12.2 Le Client est responsable de la sécurité de ses propres systèmes, réseaux, comptes utilisateurs et droits d’accès, dans la mesure où ceux-ci ne relèvent pas de la gestion de ZORGI telle que convenue contractuellement.

12.3 ZORGI développe et maintient un système de gestion de la sécurité de l’information (SMSI, intégré dans un SMI) qui est documenté et certifié selon la norme ISO 27001:2022. Les certificats de ZORGI sont disponibles sur https://www.zorgi.be.

12.4 Chaque Partie informe l’autre Partie dès qu’elle a connaissance d’une violation de la sécurité ayant des conséquences sur les services ou les données de ZORGI ou de ses clients.

Article 13 : Audit

13.1 Le Client a le droit de vérifier le respect par ZORGI de ses obligations contractuelles, légales et réglementaires liées aux services fournis. À la demande du Client, ZORGI mettra à disposition les informations raisonnables nécessaires pour démontrer ce respect, notamment les certificats pertinents, les rapports d’audit, les déclarations de conformité, les documents de politique et autres pièces justificatives appropriées.

Si les informations fournies s’avèrent raisonnablement insuffisantes pour démontrer cette conformité, le Client peut demander un audit. Un tel audit sera annoncé par écrit au moins trente (30) jours calendaires à l’avance et se déroulera pendant les heures normales de bureau. Les parties conviennent au préalable du champ d’application, de la méthode d’audit, du calendrier et des personnes concernées.

13.2 L’audit est réalisé de manière à ne pas perturber de façon déraisonnable l’activité, la disponibilité des services, la sécurité des systèmes et la confidentialité des informations de ZORGI et de ses autres clients. Le Client et les auditeurs qu’il désigne, le cas échéant, sont tenus de respecter des obligations de confidentialité appropriées. Les auditeurs ne peuvent être des concurrents directs de ZORGI.

13.3 Les audits peuvent avoir lieu au maximum une fois tous les deux (2) ans, sauf si une obligation légale, une autorité de contrôle compétente, un incident de sécurité grave, un soupçon de non-conformité significative ou une fuite de données justifie raisonnablement un audit supplémentaire.

13.4 Les frais d’audit sont à la charge du Client, sauf si l’audit révèle que ZORGI a commis un manquement substantiel à ses obligations contractuelles ou légales. Dans ce cas, ZORGI prend en charge ses propres frais et rembourse les frais d’audit raisonnables engagés par le Client.

13.5 ZORGI coopérera de manière raisonnable à l’audit et traitera les éventuelles lacunes constatées conformément à son processus de mesures correctives et d’amélioration.

Article 14 : contrôle des licences

14.1 Le Client autorise pendant la durée du Contrat et à tout moment après la fin du Contrat pendant la durée d’audit stipulée (i) dans les conditions de licence par l’éditeur de logiciels, ou (ii) dans les conditions imposées par les fabricants, l’audit/la vérification (a) de l’utilisation des licences, matériel et/ou Services et (b) du respect de tous les droits et des limites d’utilisation des logiciels de tiers accessibles directement ou indirectement par le Client dans le cadre des Services IaaS, PaaS et/ou SaaS. A cette fin, le Client doit (i) tenir à jour tous les documents relatifs aux Applications Clients et à l’utilisation des logiciels requis pour un audit par l’éditeur du logiciel, (ii) fournir toutes les informations à ZORGI et donner accès à ZORGI à l’infrastructure dans le cadre de cette vérification, (iii) si nécessaire, accepter l’installation de logiciels explicitement requis pour soutenir l’audit. Le Client s’engage à indemniser ZORGI de toute non-conformité relevée par l’auditeur qui serait imputable au Client et à prendre en charge tous les frais de mise en conformité, y compris des pénalités, qui pourraient être réclamés à ZORGI ainsi que les frais d’audit. Les services du personnel de ZORGI collaborant à la réalisation de l’audit seront facturées par ZORGI à leur taux standard. Le Client assumera toutes les conséquences notamment financières résultant d’un manque de coopération de sa part ou de son refus de fournir les informations ou accès visés ci-avant.

Le Client autorise, pendant la durée du Contrat et à tout moment après la résiliation de celui-ci, pendant la période d’audit telle que définie (i) dans les conditions de licence de l’éditeur du logiciel, ou (ii) dans les conditions imposées par les fabricants, le contrôle/la vérification (a) de l’utilisation des licences, du matériel et/ou des Services et (b) du respect de l’ensemble des droits et restrictions d’utilisation des logiciels tiers auxquels le Client a accès, directement ou indirectement, dans le cadre des Services IaaS, PaaS et/ou SaaS. À cette fin, le Client s’engage à (i) conserver tous les documents relatifs aux Applications du Client et à l’utilisation des logiciels nécessaires à un audit par l’éditeur de logiciels, (ii) fournir toutes les informations à ZORGI et lui accorder l’accès à l’infrastructure dans le cadre de cet audit, (iii) accepter, si nécessaire, l’installation de logiciels explicitement requis pour faciliter l’audit. Le Client s’engage à indemniser ZORGI pour tout manquement constaté par l’auditeur et imputable au Client, ainsi qu’à prendre en charge tous les frais liés à la mise en conformité, y compris les amendes pouvant être infligées au Fournisseur, ainsi que les frais d’audit. ZORGI facturera les frais liés aux services de son personnel participant à l’audit au tarif standard de ZORGI. Le Client supporte toutes les conséquences, notamment financières, découlant d’un manque de coopération de sa part ou de son refus de fournir les informations ou l’accès visés ci-dessus.

14.2 Afin de prévenir une atteinte à la sécurité des systèmes de ZORGI, ZORGI aura le droit de réaliser un audit sur les niveaux de sécurité sur les systèmes ou sur les équipements faisant l’objet du Contrat et qui sont gérés par le Client.

14.3 Les audits requis par une autorité régulatrice compétente du Client seront autorisés.

14.4 Tout audit sera réalisé selon les standards de l’Institut des Auditeurs Internes et en particulier son code d’éthique.

14.5 Tout audit est réalisé de telle manière qu’il en résultera un minimum d’inconvénients et de perturbations/ désagréments pour chaque Partie.

14.6 ZORGI informe le Client dès qu’elle est informée d’un audit planifié.

Article 15 : Dispositions diverses

15.1 Si une Partie est fusionnée avec ou absorbée par un Tiers ou est restructurée quelle qu’en soit la manière, elle en informera par écrit l’autre Partie dès que possible. La présente convention s’appliquera de plein droit à l’ayant droit de la Partie concernée.

15.2 Les Parties reconnaissent que chaque Partie agit et agira indépendamment l’un de l’autre, en compte propre et sous sa propre responsabilité. Elle ne pourra en aucun cas être considérée comme l’agent ou le représentant juridique de l’autre Partie. Aucune Partie ne se trouvera dans une relation d’employeur-employé ou n’assumera des obligations d‘employeur vis-à-vis des employés, des sous-traitants ou des agents de l’autre Partie.

15.3 Les clauses de cette convention sont divisibles. Si une ou plusieurs clauses sont censées être non valides ou non exécutoires, les autres clauses de cette convention conserveront tous leurs effets et leur force exécutoire. Si une clause est prouvée non valide ou non exécutoire, les Parties feront le nécessaire afin de remplacer cette clause par une clause valide et exécutoire qui permet de réaliser autant que possible les objectifs initiaux de la clause initiale, sans que la livraison du Logiciel et la prestation des Services ne soient mises en péril.

15.4 Le non-exercice d’une des Parties des droits résultants de cette convention ne peut pas être considéré comme une renonciation à son droit de les exercer à l’avenir.

15.5 L’existence, l’interprétation et l’exécution de cette convention sont régies par le droit belge. Toute contestation relative à l’existence, l’interprétation ou l’exécution de cette convention sera soumise au Tribunaux de Bruxelles.